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电科数字:中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要

发布日期:2021-11-24 12:05   来源:未知   阅读:

  澳门六彩资料网站管家婆,中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称:中电科数字技术股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:电科数字股票代码:600850收购人住所、通讯地址华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)上海市嘉定区嘉罗路1485号一致行动人住所、通讯地址中电科数字科技(集团)有限公司上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室中电科投资控股有限公司北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室中电国睿集团有限公司南京市建邺区江东中路359号签署日期:二〇二一年十一月中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要2收购人及其一致行动人声明一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。

  2.二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中电科数字技术股份有限公司(以下简称“电科数字”、“上市公司”)拥有权益的股份变化情况。

  3.截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在电科数字拥有权益。

  4.三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  5.四、本次发行股份购买资产交易尚需取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准等审批程序。

  6.根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

  7.”因此,经上市公司股东大会批准后,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  9.除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  10.六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  11.中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要3目录收购人及其一致行动人声明.........................................................................................................2目录...............................................................................................................................................3释义...............................................................................................................................................4第一节收购人及一致行动人介绍.........................................................................................6第二节收购决定及收购目的...............................................................................................35第三节收购方式...................................................................................................................37第四节免于发出要约的情况...............................................................................................48收购人声明...................................................................................................................................54中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要4释义本报告书摘要指《中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要》本次收购指电科数字向三十二所、电科数字集团、中电国睿和国元基金发行股份购买其所持的柏飞电子股权的行为重组预案指《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组预案(修订稿)指《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》重组草案/重组报告书指《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》电科数字/公司/上市公司指中电科数字技术股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码:600850上市公司股票指电科数字,代码为600850.SH收购人/三十二所/华东所指华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产指电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权柏飞电子/标的公司指上海柏飞电子科技有限公司中国电科指中国电子科技集团有限公司电科投资指中电科投资控股有限公司电科数字集团指中电科数字科技(集团)有限公司中电国睿指中电国睿集团有限公司国元基金指合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)柏盈投资指上海柏盈投资合伙企业(有限合伙)国投上海指国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)国核源星图指杭州国核源星图股权投资合伙企业(有限合伙)中金启辰指中金启辰(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)军民融合基金指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)南方工业基金指重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)弘盛联发指厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)交易对方/资产出售方指中电科数字科技(集团)有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)、国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)、中电国睿集团有限公司、上海柏盈投资合伙企业(有限合伙)、王玮、杭州国核源星图股权投资合伙企业(有限合伙)、华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)、中金启辰(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要5南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限公司章程》及其不定时的修改文本《购买资产协议》指上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》《法律意见书》指国浩律所出具的《国浩律师(上海)事务所关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》《审计报告》指大华会计师出具的《上海柏飞电子科技有限公司审计报告》(大华审字[2021]0014960号)《资产评估报告》指银信评估出具的《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司49%/51%股权项目资产评估报告》(银信评报字(2021)沪第1336号/1337号)报告期指2019年、2020年、2021年1-6月购买资产发行股份定价基准日指公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日,即2021年6月9日审计基准日指2021年6月30日评估基准日指2020年12月31日过渡期间指自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至交割日(含交割日当日)止的期间元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司法律顾问/国浩律所指国浩律师(上海)事务所审计机构/大华会计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构/银信评估指银信资产评估有限公司本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

  12.中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要6第一节收购人及一致行动人介绍一、收购人及一致行动人基本情况(一)收购人:三十二所1、基本情况法人名称华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)法人类型事业法人住所上海市嘉定区嘉罗路1485号法定代表人江波开办资金10,219.00万元统一社会信用代码18T经营范围开展计算技术研究,促进信息科技发展。

  13.计算机系统研制与相关产品开发,网络技术开发,集成电路设计,电子信息系统集成,电子信息产品开发,电子信息工程设计,计算机及软件测评,相关专业培训与技术咨询,《计算机工程》出版。

  14.2、实际控制人情况三十二所是中国电科下属的科研院所,举办单位为中国电科。

  15.3、主要对外投资情况截至本报告书摘要签署日,除柏飞电子外,三十二所主要对外投资企业情况如下:序号公司名称认缴出资额(万元)出资比例主营业务1中电科拟态安全技术有限公司5,000.0051.00%从事安全科技、信息科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,软件开发,计算机设备租赁(不得从事金融租赁),电器设备安装、维修(除特种设备),计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通信设备、通讯器材、网络设备的销售2中电科数字技术股份有限公司42,685.2224.20%电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务和销售,系统集成,中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要7计算机维修,软件开发及嵌入式软件服务,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程设计、施工,网络工程,卫星电视系统设计、安装、调试,通讯工程及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口业务4、三十二所主营业务及最近两年财务状况三十二所创建于1958年,是我国最早建立的计算机科学和技术的研究所之一。

  16.近年来,三十二所专注于关键芯片、基础软件、软件定义计算平台、航天计算机产品、大数据平台等产品及平台的研制,参与了众多国家级重要项目。

  5、三十二所主要管理人员情况截至本报告书摘要签署日,三十二所主要管理人员情况如下:序号姓名现任职务国籍现居住地是否取得其他国家居留权1江波党委书记、所长中国中国否2吴振锋常务副所长中国中国否3徐健副所长中国中国否4柴小丽副所长中国中国否5王平纪委书记中国中国否6赵新荣总会计师中国中国否中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要8截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书摘要签署日,三十二所及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日,三十二所及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

  (二)一致行动人:电科投资1、电科投资的基本情况企业名称中电科投资控股有限公司企业类型有限责任公司(法人独资)企业住所北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层法定代表人陈永红注册资本300,000.00万元统一社会信用代码8XG成立日期2014年4月18日经营范围投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )2、电科投资的股权结构和控制关系(1)电科投资的股权结构截至本报告书摘要签署日,电科投资的产权关系结构图如下:中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要9(2)电科投资股东情况企业名称中国电子科技集团有限公司企业类型有限责任公司(国有独资)企业住所北京市海淀区万寿路27号法定代表人陈肇雄注册资本2,000,000.00万元统一社会信用代码98G成立日期2002年2月25日经营范围承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )(3)电科投资实际控制人情况中国电科持有电科投资100%的股权,为电科投资的控股股东和实际控制人。

  3、主要对外投资情况截至本报告书摘要签署日,电科投资主要对外投资情况如下:序号公司名称认缴出资额(万元)出资比例主营业务1中电科融资租赁有限公司20,000.0090.00%融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要10与主营业务有关的商业保理业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2中电科国元(北京)产业投资基金管理有限公司1,500.0055.00%非证券业务的投资管理、咨询。

  (不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。

  )(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )3中电产业发展投资(天津)合伙企业(有限合伙)110,000.0054.09%对未上市企业的投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4中电科(北京)园区发展投资管理有限公司1,000.0050.00%投资管理。

  (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )4、电科投资主营业务及最近两年财务状况电科投资自设立以来主要从事股权投资业务,最近两年经审计的主要财务指标如下:单位:万元项目2020年12月31日2019年12月31日总资产825,399.101,046,760.26总负债315,688.35327,776.33净资产509,710.75718,983.93项目2020年度2019年度营业收入9,224.436,686.09营业利润90,783.1542,470.16中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要11净利润63,235.9734,124.485、电科投资的董事、监事及高级管理人员情况电科投资的董事、监事及高级管理人员情况如下:序号姓名现任职务国籍现居住地是否取得其他国家居留权1何文忠董事长中国中国否2宣寅飞党总支书记、董事、总经理中国中国否3董学思董事中国中国否4吴鸣亚董事中国中国否5赵波董事中国中国否6柯建波董事中国中国否7杨志军董事中国中国否8杨勇监事会主席中国中国否9胡天予监事中国中国否10靳彦彬总会计师中国中国否11裴二章副总经理中国中国否截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书摘要签署日,电科投资及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日,电科投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要12(三)一致行动人:电科数字集团1、电科数字集团的基本情况企业名称中电科数字科技(集团)有限公司企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业住所上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室法定代表人江波认缴出资总额150,000.00万元统一社会信用代码29N成立日期2012年12月20日经营范围计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售,计算机系统集成服务,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程设计、施工,及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,从事货物及技术的进出口业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、电科数字集团的股权结构和控制关系(1)电科数字集团的股权结构截至本报告书摘要签署日,中国电科持有电科数字集团100%股权,股权结构如下:(2)电科数字集团股东情况企业名称中国电子科技集团有限公司企业类型有限责任公司(国有独资)企业住所北京市海淀区万寿路27号中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要13法定代表人陈肇雄注册资本2,000,000.00万元统一社会信用代码98G成立日期2002年2月25日经营范围承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )(3)电科数字集团实际控制人情况中国电科持有电科数字集团100%的股权,是电科数字集团的控股股东及实际控制人。

  3、主要对外投资情况截至本报告书摘要签署日,除柏飞电子外,电科数字集团主要对外投资情况如下:序号公司名称认缴出资额(万元)出资比例主营业务1上海华验精密机电科技有限公司5,000.00100.00%计算机软、硬件,线路板,金加工,板金,冷作,电子器件加工,计算机安装及机房装潢,从事货物及技术的进出口业务2上海长江计算机有限公司22,500.0088.89%计算机软件及应用系统(除计算机信息系统安全专用产品),计算机硬件、外部设备及配件,电子产品,机电产品,通信设备(除卫星电视广播地面接收设施),办公自动化产品的开发、销售及维护;计算机系统集成及工程设计施工,计算机网络产品及工程,建筑智能化工程设计施工,机电安装工程,通信工程,环保工程,公共安全防范工程设计施工,从事货物及技术的进出口业务,电子、机电、生物科技、计算机软硬件及应用产品、网络通信、系统集成工程专业领域内中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要14序号公司名称认缴出资额(万元)出资比例主营业务的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,房地产开发经营,自有产权房出租,停车场(库)经营管理,交通管理设备及安防智能系统和设备的销售、租赁、安装、维修及产品的技术支持和保养服务,计算机数据处理和存储服务,商务信息咨询(不含市场调查),电子商务(不得从事增值电信、金融业务)3上海华元创信软件有限公司2,000.0046.00%计算机软硬件、计算及嵌入式软件、电子产品、电子设备、计算机系统集成领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让及销售(除计算机信息系统安全专用产品)4中电科数智科技有限公司130,000.0045.00%许可项目:第一类增值电信业务;各类工程建设活动。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;大数据服务;数据处理服务;互联网数据服务;人工智能基础软件开发;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能应用软件开发;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;电子产品销售;广告设计、代理;广告制作5上海华诚金锐信息技术有限公司10,000.0031.00%信息技术、计算机科技、网络科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机、电子产品、电子元器件、通信设备、通讯器材加工、组装、销售;计算机系统集成;计算机软件开发;网络设备、计算机软件批发零售;自有设备租赁;电器设备安装、维修6厦门雅迅网络股份有限公司13,500.0026.02%互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);测绘服务;工程和技术研究和试验发展(通信系统设备的设计、开发和制造;通信终端设中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要15序号公司名称认缴出资额(万元)出资比例主营业务备的设计、开发和制造;销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品。

  );软件开发;计算机、软件及辅助设备批发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他电子设备制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);自有房地产经营活动;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他电子产品零售;其他机械设备及电子产品批发;其他质检技术服务;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售4、电科数字集团主营业务及最近两年财务状况电科数字集团以关键软硬件产品与平台、新一代信息基础设施建设与运营服务为主业,主要经营范围包括软件与信息服务及计算机业务。

  5、电科数字集团的董事、监事及高级管理人员情况中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要16截至本报告书摘要签署日,电科数字集团的董事、监事及高级管理人员情况如下:序号姓名现任职务国籍现居住地是否取得其他国家居留权1江波党委书记、董事长中国中国否2曾耘监事会主席中国中国否3吴振锋董事、总经理、党委副书记中国中国否4杜方宁董事中国中国否5金光监事会监事中国中国否6王平纪委书记中国中国否7赵新荣总会计师中国中国否8王忠海副总经理中国中国否截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书摘要签署日,电科数字集团及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日,电科数字集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

  (四)一致行动人:国元基金1、国元基金的基本情况企业名称合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要17注册地址合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室执行事务合伙人中电科国元(北京)产业投资基金管理有限公司出资额124,670.64万元成立日期2016年7月21日统一社会信用代码91340111MA2MXMGR37经营范围股权投资、投资管理及投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限2016-07-21至2023-07-202、国元基金的产权关系结构图及主要出资人基本情况(1)国元基金的产权关系结构图截至本报告书摘要签署日,国元基金的产权结构如下:(2)主要出资人基本情况序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例(%)1中电科国元(北京)产业投资基金理有限公司普通合伙人1,134.310.912国元股权投资有限公司有限合伙人28,334.2422.733华本投资有限公司有限合伙人18,889.4915.154国元农业保险股份有限公司有限合伙人18,889.4915.155中电科投资控股有限公司有限合伙人14,167.1211.36中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要18序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例(%)6三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9,444.757.587安徽和合投资有限公司有限合伙人9,444.757.588安徽国元投资有限责任公司有限合伙人4,722.373.799中兵投资管理有限责任公司有限合伙人4,722.373.7910合肥华泰集团股份有限公司有限合伙人4,722.373.7911安徽国元信托有限责任公司有限合伙人4,721.433.7912安徽全柴集团有限公司有限合伙人2,692.712.1613吴俊保有限合伙人1,795.141.4414国元创新投资有限公司有限合伙人889.700.7115丁忠玲有限合伙人100.400.08合计124,670.64100.00(3)合伙人基本情况①中电科国元(北京)产业投资基金理有限公司企业名称中电科国元(北京)产业投资基金理有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所北京市海淀区阜成路73号A座14层1407号法定代表人裴二章注册资本1,500.00万元统一社会信用代码91110108MA0045TB72成立日期2016年3月16日经营范围非证券业务的投资管理、咨询。

  (不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。

  )(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )②国元股权投资有限公司企业名称国元股权投资有限公司企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业住所中国(上海)自由贸易试验区民生路1199弄1号3层B区法定代表人陈家元注册资本100,000.00万元中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要19统一社会信用代码273成立日期2009年8月18日经营范围使用自有资金或者设立直投基金,对企业进行股权投资或者债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金,为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务,经中国证监会认可开展的其它业务。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】③国元农业保险股份有限公司企业名称国元农业保险股份有限公司企业类型其他股份有限公司(非上市)企业住所安徽省合肥市蜀山区长江西路315号法定代表人蔡皖伶注册资本231,392.89万元统一社会信用代码4X5成立日期2008年1月18日经营范围农业保险;财产损失保险;责任保险;法定责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%(凭许可证经营)④华本投资有限公司企业名称华本投资有限公司企业类型有限责任公司企业住所深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A栋22层D3单元法定代表人蔡继亮注册资本5,000.00万元统一社会信用代码91440300MA5DA39K1Y成立日期2016年4月6日经营范围投资管理;项目投资;投资咨询;投资信息;经济信息咨询;国内贸易;创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;直接投资或参与企业投资建设。

  (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)⑤中电科投资控股有限公司企业名称中电科投资控股有限公司企业类型有限责任公司(法人独资)中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要20企业住所北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层法定代表人陈永红注册资本300,000.00万元统一社会信用代码8XG成立日期2014年4月18日经营范围投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )⑥三峡资本控股有限责任公司企业名称三峡资本控股有限责任公司企业类型其他有限责任公司企业住所北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室法定代表人金才玖注册资本714,285.71万元统一社会信用代码56N成立日期2015年3月20日经营范围实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。

  (1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )⑦安徽和合投资有限公司企业名称安徽和合投资有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)企业住所安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座12层法定代表人舒启茹注册资本6,000.00万元统一社会信用代码69H成立日期2007年1月6日经营范围项目投资、策划及咨询,企业资产管理及咨询,人才培训,房地产销售代理及服务。

  (上述依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)⑧安徽国元投资有限责任公司中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要21企业名称安徽国元投资有限责任公司企业类型其他有限责任公司企业住所安徽省合肥市庐阳区宿州路20号法定代表人沈和付注册资本190,000.00万元统一社会信用代码1XH成立日期2008年6月11日经营范围股权、债权、产业投资管理及咨询,高新技术及产品开发、转让、销售,房地产租赁服务,物业管理,企业财务顾问,企业资产重组、兼并咨询服务,机械设备租赁服务,资产管理及转让咨询服务,商务信息咨询服务,金融信息咨询服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)⑨中兵投资管理有限责任公司企业名称中兵投资管理有限责任公司企业类型有限责任公司(法人独资)企业住所北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室法定代表人史艳晓注册资本100,000.00万元统一社会信用代码36N成立日期2014年3月18日经营范围投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。

  (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )⑩合肥华泰集团股份有限公司企业名称合肥华泰集团股份有限公司企业类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)企业住所安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号法定代表人陈先保注册资本100,000.00万元统一社会信用代码283成立日期1998年2月28日经营范围实业投资;股权管理;农副产品(除粮、油、棉)、电线电缆、机电设中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要22备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油(除危险品)、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售;自有物业服务及房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);预包装食品销售。

  )安徽国元信托有限责任公司企业名称安徽国元信托有限责任公司企业类型有限责任公司(国有控股)企业住所安徽省合肥市庐阳区宿州路20号法定代表人许斌注册资本420,000.00万元统一社会信用代码48J成立日期2004年1月14日经营范围资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务安徽全柴集团有限公司企业名称安徽全柴集团有限公司企业类型有限责任公司(国有控股)企业住所安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号法定代表人谢力注册资本23,100.00万元统一社会信用代码1XU成立日期1997年8月7日经营范围投资。

  与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关(塑材、铜材及铸铁件)、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)吴俊保姓名吴俊保中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要23曾用名无性别男身份证号码3401031965********住所安徽省合肥市潜山路华润凯旋门******通讯地址安徽省合肥市潜山路华润凯旋门******国籍中国是否取得其他国家或地区的居留权否学历硕士研究生国元创新投资有限公司企业名称国元创新投资有限公司企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业住所安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室法定代表人杨念新注册资本150,000.00万元统一社会信用代码396成立日期2012年11月28日经营范围项目投资;股权投资。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)丁忠玲姓名丁忠玲曾用名无性别女身份证号码3401031969********住所安徽省合肥市颍上路元一滨水城******通讯地址安徽省合肥市颍上路元一滨水城******国籍中国是否取得其他国家或地区的居留权否学历硕士研究生3、主要对外投资情况截至本报告书摘要签署日,除柏飞电子外,国元基金主要对外投资情况如中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要24下:序号公司名称认缴出资额(万元)出资比例主营业务1河南方达空间信息技术有限公司2,722.9540.00%卫星遥感数据处理;地理遥感信息服务;卫星导航服务;卫星通信服务;测绘服务;卫星移动通信终端制造;卫星遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系统集成;卫星移动通信终端销售;数据处理和存储支持服务;大数据服务;数据处理服务;物联网技术服务;人工智能应用软件开发;物联网技术研发;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;通用航空服务;雷达及配套设备制造;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;云计算设备制造;通信设备制造;通信设备销售;电子产品销售;软件开发;软件销售;第二类增值电信业务;汽车新车销售;安防设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

  2南京国兆光电科技有限公司20,518.8920.225%光电探测器件及组件和整机、显示器件及组件和整机、集成电路、光学产品、电子产品、光电子器件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产和销售。

  4、国元基金主营业务及最近两年财务状况国元基金主要从事股权投资、投资管理及投资咨询,围绕中国电科主责主业及产业链上下游积极开展产业投资与产业整合,主要聚焦电子信息建设、网络安全与信息化等核心领域。

  利用市场化的投融资工具与手段,充分整合内外部资源,推动科技成果转化,促进中国电科产业发展和转型升级。

  5、国元基金的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日,国元基金执行事务合伙人中电科国元(北京)产业投资基金管理有限公司的委派代表基本情况如下:序号姓名现任职务国籍现居住地是否取得其他国家居留权1杨林执行事务合伙人委派代表中国中国否截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书摘要签署日,国元基金及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日,国元基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要26(五)一致行动人:中电国睿1、中电国睿的基本情况企业名称中电国睿集团有限公司企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)企业住所南京市建邺区江东中路359号法定代表人胡明春注册资本100,000.00万元统一社会信用代码85E成立日期2007年12月17日经营范围电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工,航空系统咨询服务,农业机械及配件产品研发、技术服务,农业生产信息系统建设及维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、中电国睿的股权结构和控制关系(1)电科数字集团的股权结构截至本报告书摘要签署日,中国电科持有中电国睿100%股权,股权结构如下:(2)中电国睿股东情况企业名称中国电子科技集团有限公司企业类型有限责任公司(国有独资)企业住所北京市海淀区万寿路27号法定代表人陈肇雄中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要27注册资本2,000,000.00万元统一社会信用代码98G成立日期2002年2月25日经营范围承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )(3)中电国睿实际控制人情况中国电科持有中电国睿100%的股权,是中电国睿的控股股东及实际控制人。

  3、主要对外投资情况截至本报告书摘要签署日,除柏飞电子外,中电国睿主要对外投资情况如下:序号公司名称认缴出资额(万元)出资比例主营业务1南京美辰微电子有限公司1,100.0076.00%射频模拟集成电路及软件的技术开发、生产、销售、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2中电科技(南京)电子信息发展有限公司10,000.0075.00%软件、电子产品及设备的研究、开发、销售;电器机械及器材、普通机械、交通运输设备、仪器仪表、金属材料(国家专控产品除外)、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、劳保用品、纸制品、石油制品(成品油除外)、化工产品、计量标准器具及量具、衡器、金、银及其制品的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外);手机的生产、研发、销售(限分支机构经营);供中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要28应链管理咨询与服务;危险化学品经营;仓储服务;矿产品、家具销售;办公用品销售;电子商务;汽车销售;汽车配件销售;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业类证书)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3南京轨道交通系统工程有限公司40,000.0052.31%轨道交通投资、建设;轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包;机电工程施工与承包;建筑工程施工与承包;地基基础工程施工与承包;建筑装修装饰工程施工与承包;提供劳务服务;通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、测试、运营和技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4中电科技扬州宝军电子有限公司10,000.0051.00%询问机、雷达、电子及通信设备、电力电气设备、家用电器、电子仪器仪表、通讯设备、电子产品制造、销售;机械加工制造;机电设备安装;自动控制系统与仿真系统开发,系统集成,监控系统与网络工程施工;以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5南京国睿安泰信科技股份有限公司3,000.0041.00%通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、文化及办公用机械的相关产品设计、开发、生产、销售、安装、调试、修理、维护、技术咨询与服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);计算机系统及相关软件的研发、推广及技术服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司1,300.0034.00%环保能源的研发;开发和生产、销售空调产品、电气设备及其配件;中央空调工程、特种冷却设备与系统、通讯用机房、基站空调、空调安装、服务;合同能源管理;机电中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要29设备安装;建筑智能化工程、城市及道路照明工程施工。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4、中电国睿主营业务及最近两年财务状况中电国睿主要从事十四所及中国电子科技集团公司第二十三研究所下属民品产业的经营管理。

  5、中电国睿的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日,中电国睿的董事、监事及高级管理人员情况如下:序号姓名现任职务国籍现居住地是否取得其他国家居留权1胡明春董事长中国中国否2李浪平董事兼总经理中国中国否3赵栓成董事中国中国否4颜晓玲监事中国中国否截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要30截至本报告书摘要签署日,中电国睿及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日,中电国睿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

  二、一致行动人关系《收购管理办法》第八十三条规定:“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。

  如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系…”截至本报告书摘要签署日,三十二所、电科投资、电科数字集团、中电国睿控股股东和实际控制人均为中国电科。

  国元基金的执行事务合伙人为中电科国元(北京)产业投资基金管理有限公司,中电科国元(北京)产业投资基金管理有限公司的控股股东是电科投资,电科投资为中国电科全资子公司。

  根据《收购办法》,三十二所、电科投资、电科数字集团、国元基金和中电国睿构成一致行动人关系。

  三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署日,收购人的控股股东和实际控制人为中国电科,中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下:序号名称与柏飞电子的关系1中电科视声科技有限公司实际控制人控制的其他企业2中电天奥有限公司实际控制人控制的其他企业3中电科光电科技有限公司实际控制人控制的其他企业4中电科真空电子科技有限公司实际控制人控制的其他企业5中电国基北方有限公司实际控制人控制的其他企业6中电太极(集团)有限公司实际控制人控制的其他企业中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要31序号名称与柏飞电子的关系7中电科西北集团有限公司实际控制人控制的其他企业8中电科机器人有限公司实际控制人控制的其他企业9中国电子科技集团公司第二十二研究所实际控制人控制的其他企业10中电科新防务技术有限公司实际控制人控制的其他企业11中电莱斯信息系统有限公司实际控制人控制的其他企业12中国电子科技集团公司A3单位实际控制人控制的其他企业13中国电子科技集团公司A9单位实际控制人控制的其他企业14中电科半导体材料有限公司实际控制人控制的其他企业15中国电子科技集团公司第四十七研究所实际控制人控制的其他企业16中国电子科技集团公司A12单位实际控制人控制的其他企业17中电海康集团有限公司实际控制人控制的其他企业18中国电子科技集团公司第五十三研究所实际控制人控制的其他企业19中电国基南方集团有限公司实际控制人控制的其他企业20中科芯集成电路有限公司实际控制人控制的其他企业21中国电子科技集团公司电子科学研究院实际控制人控制的其他企业22中国电子科技集团公司信息科学研究院实际控制人控制的其他企业23中电科投资控股有限公司实际控制人控制的其他企业24中电科资产经营有限公司实际控制人控制的其他企业25中电科技国际贸易有限公司实际控制人控制的其他企业26中电科电子装备集团有限公司实际控制人控制的其他企业27中电网络通信集团有限公司实际控制人控制的其他企业28中电博微电子科技有限公司实际控制人控制的其他企业29中电科技集团重庆声光电有限公司实际控制人控制的其他企业30中电科能源有限公司实际控制人控制的其他企业31中国电子科技网络信息安全有限公司实际控制人控制的其他企业32中电科仪器仪表有限公司实际控制人控制的其他企业33中国远东国际贸易总公司实际控制人控制的其他企业34中电科新型智慧城市研究院有限公司实际控制人控制的其他企业35中电科核心技术研发投资有限公司实际控制人控制的其他企业36联合微电子中心有限责任公司实际控制人控制的其他企业37神州网信技术有限公司实际控制人控制的其他企业38西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司实际控制人控制的其他企业中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要32序号名称与柏飞电子的关系39天地信息网络有限公司实际控制人控制的其他企业40中电科(北京)置业发展有限公司实际控制人控制的其他企业41中国电子科技财务有限公司实际控制人控制的其他企业42中电科航空电子有限公司实际控制人控制的其他企业43电科云(北京)科技有限公司实际控制人控制的其他企业44中电科数字科技(集团)有限公司实际控制人控制的其他企业注:2021年6月23日,国务院批准同意中国普天信息产业集团有限公司整体并入中国电子科技集团有限公司。

  截至2021年6月30日,中国普天信息产业集团有限公司尚未纳入中国电子科技集团有限公司合并范围。

  四、收购人及其一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书摘要签署日,除电科数字外,收购人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  截至本报告书摘要签署日,除电科数字外,电科投资在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示:序号公司名称股票简称股票代码主营业务1河北中瓷电子科技股份有限公司中瓷电子003031专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业,致力于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商,为客户提供创新、高品质、有竞争力的电子陶瓷产品。

  公司主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等,广泛应用于光通信、无线通信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。

  公司电子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接的重要桥梁,对半导体元器件性能具有重要作用和影响。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要33序号公司名称股票简称股票代码主营业务2南威软件股份有限公司南威软件603636公司主要以解决方案的方式向客户提供软件产品、系统集成和技术服务,建立满足客户工作需求的应用系统。

  公司的主营业务划分为三类:1、电子政务主要应用系统,主要包括权力阳光产品、党(军)委信息化产品;2、社会管理与公共服务系统,主要包括智慧公安、平安城市等信息系统;3、行业应用支撑系统,主要包括云平台、整合平台、移动APP平台等。

  截至本报告书摘要签署日,国元基金在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示:序号公司名称股票简称股票代码主营业务1上海金陵电机股份有限公司金陵电机834693致力于智能高效与超高效电机的研发、制造、销售,是专注于工业设备电机的专业生产厂商,通过电机系统产品的设计开发、生产、销售与后期技术服务来获得收益。

  截至本报告书摘要签署日,除电科数字外,中国电科在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况(除上述以披露的信息)如下所示:序号公司名称股票简称股票代码主营业务1广州杰赛科技股份有限公司杰赛科技002544主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。

  2国睿科技股份有限公司国睿科技600562主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

  3太极计算机股份有限公司太极股份002368主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求,提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。

  4成都卫士通信息产业股份有限公司卫士通002268主要从事商用(民用)通信保密产品方面的开发生产和销售。

  主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统,包括核心的加密模块和安全平台,密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统。

  5中电科能源股份有限公司电能股份600877特种锂离子电源的研发、生产、销售以及相关业务的技术服务。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要346安徽四创电子股份有限公司四创电子600990主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售,主要产品为C波段(CC类)天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品。

  7杭州海康威视数字技术股份有限公司海康威视002415专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产品包括硬盘录像机(DVR)、视音频编解码卡等数据存储及处理设备,以及监控摄像机、监控球机、视频服务器(DVS)等视音频信息采集处理设备。

  8凤凰光学股份有限公司凤凰光学600071主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售。

  9成都天奥电子股份有限公司天奥电子002935主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和服务;货物进出口。

  五、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要35第二节收购决定及收购目的一、本次收购的目的1、整合优势资源,助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业上市公司已进一步明确了公司战略定位,重点聚焦金融科技、工业互联网等行业数字化转型,构建以数据中心为基础,以云网融合为底座,提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案,打造一体化行业数字化解决方案的能力。

  通过收购柏飞电子,可以有利支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力,形成“以解决方案为牵引,带动自主产品发展”的良好态势。

  2、优势互补,共享资源,形成协同效应柏飞电子并入后,上市公司在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中,利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品,增加提升解决方案中的自有产品比例,提升附加值,提高收入利润率,更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。

  柏飞电子叠加上市公司在金融科技、工业互联网的优质客户资源,协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

  3、实现行业数字化解决方案的内涵创新,赋能行业应用柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实上市公司在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力,在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景,充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势,实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全,提升行业数字化解决方案的竞争力。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要36二、未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划除本次交易外,截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。

  如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定,将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  三、本次收购决定所履行的相关程序(一)本次交易已履行的决策和审批程序1、本次交易的重组预案及重组预案(修订稿)已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过;2、本次交易的重组报告书已经上市公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。

  4、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案;5、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准;2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过(包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约);3、本次交易正式方案取得中国证监会核准;4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要37第三节收购方式一、收购人在上市公司拥有权益的数量和比例本次交易前,上市公司总股本为426,852,228股。

  根据最终确定的交易金额、发行股份价格,本次交易上市公司拟向交易对方发行98,544,402股。

  中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.81%,中国电科仍为上市公司实际控制人。

  二、本次收购基本方案上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要38元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

  三、本次收购相关协议的主要内容(一)合同主体、签订时间2021年11月10日,上市公司(作为甲方)与柏飞电子全体股东(作为乙方)签署了《发行股份购买资产协议》,就上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权相关事宜进行了约定。

  (二)交易方案甲方拟向乙方合计发行98,544,402股股份购买柏飞电子100.00%股权。

  (三)交易作价情况及支付方式各方同意并确认,根据银信评估出具的并经国有资产监督管理有权单位予以备案的《资产评估报告》,柏飞电子全部股东权益截至评估基准日(即2020年12月31日)的评估值为233,648.79万元,以该评估值为基础,交易各方同意本次标的资产的收购价格为233,648.79万元。

  (四)本次发行股份方案1、发行股份种类及面值甲方向乙方发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  2、发行方式和发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为《发行股份购买资产协议》项下的股份认购方,即乙方。

  3、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产采取定价发行方式,定价基准日为甲方第九届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前120个交易日甲方股中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要39票交易均价的90%(按“进一法”保留两位小数),即23.96元/股。

  2021年4月20日,电科数字2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》,决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税)。

  电科数字2020年年度利润分配方案已于2021年6月18日实施完毕,本次发行股票价格相应调整为23.71元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间(包括首尾两日),若电科数字发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  发行价格的调整公式如下:(1)派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);(2)配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);(3)派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  4、发行股份数量股份认购方按照各自持有的拟用于认购电科数字本次发行股份的柏飞电子股权价值确定各自应认购的股份数量,计算方式为:某一认购方认购股份数量=该认购方持有的本次拟出售的标的公司股权对应的收购价格÷本次发行股份价格(按上述公式计算的认购股份数量应向下取整精确至股,不足一股的部分做舍去处理)。

  电科数字拟向股份认购方合计发行98,544,402股股份,具体情况如下:序号资产出售方电科数字拟购买的柏飞电子股权比例(%)电科数字拟支付的股份对价(股)中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要40序号资产出售方电科数字拟购买的柏飞电子股权比例(%)电科数字拟支付的股份对价(股)1电科数字集团36.0035,475,9862三十二所5.004,927,2203中电国睿10.009,854,4404国元基金11.0010,839,8845柏盈投资9.709,558,8076王玮6.536,434,9497国投上海10.009,854,4408军民融合基金2.001,970,8889南方工业基金1.00985,44410国核源星图5.004,927,22011中金启辰2.772,729,68012弘盛联发1.00985,444合计100.0098,544,402在本次发行的定价基准日至发行日期间(包括首尾两日),如电科数字发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格作相应调整的,本次发行的股份数量也将作相应调整。

  5、认购方式股份认购方分别以各自持有的柏飞电子股权认购甲方本次发行的股份。

  6、本次发行股份的限售期电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行获得的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金持有的甲方股份的锁定期自动延长至少6个月。

  三十二所在本次交易前持有的甲方股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让,但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。

  中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要41鉴于柏盈投资之有限合伙人罗明、邢懋腾应就标的资产实际净利润不足标的资产预测净利润的部分,以股份方式对甲方进行补偿(详见《盈利预测补偿协议》),且罗明、邢懋腾合计持有柏盈投资3.1979%的财产份额,因此,柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的305,682股(计算方式为:柏盈投资通过本次发行所认购的甲方股份数量9,558,807股×罗明、邢懋合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%,对应罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的甲方股份数量。

  依据上述公式计算的股份数量应向上取整精确至股,不足一股的按一股处理),自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  鉴于,本次交易完成后,电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾应就标的资产实际净利润不足标的资产预测净利润的部分,以股份方式对甲方进行补偿(详见《盈利预测补偿协议》)。

  因此,电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述关于限售期的承诺外,补偿期间内及补偿期间届满时,经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核,并确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份方式对甲方补偿,或电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾已以股份及或现金方式对甲方进行了补偿后,①电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行获得的甲方股份;及②柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的305,682股方可上市交易或转让。

  由于罗明、邢懋腾为柏盈投资的有限合伙人,未直接持有柏飞电子股权,因此如发生罗明、邢懋腾对上市公司进行股份补偿的情形,柏盈投资应按照《盈利预测补偿协议》的约定,以柏盈投资所持有的相应数量的上市公司股份(以罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量为限,若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项,则罗明、邢懋腾需补偿的股份数量上限将作相应调整)对上市公司进行补偿。

  柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行获得的甲方股份及柏盈投资通过本中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要42次发行获得的甲方股份中的其余9,253,125股,自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  若该等股东取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次发行获得的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后至锁定期限届满前,乙方因甲方送股、转增股本等原因增持的股份,亦应按照上述安排予以锁定。

  在锁定期限届满后,乙方通过本次发行获得的甲方股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  7、上市地点本次发行的股份将于限售期届满并满足解除股份限售条件后在上交所主板上市流通。

  8、滚存未分配利润安排本次发行完成前的电科数字滚存未分配利润,经电科数字审议本次交易的股东大会批准后,由本次发行完成后的电科数字全体股东共享。

  (五)期间损益归属各方同意,过渡期间,标的公司所产生的盈利由甲方享有,亏损由资产出售方按照其向甲方出售的标的公司股权比例对甲方以现金方式予以补足。

  各方同意,于交易交割日对标的公司开展专项审计,以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定过渡期间损益变动的具体金额;如经审计,标的公司在过渡期间发生亏损,资产出售方应于《专项审计报告》出具后45个工作日内完成期间亏损的补足。

  (六)交割资产出售方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起15个工作日内负责中电科数字技术股份有限公司收购报告书摘要43办理完成标的资产过户至甲方的必要法律手续,甲方应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。

  除非各方另有约定,自交易交割日起,标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担。

  各方同意,在交割日起45日。